Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esas Tebliği (II-16.3) yayınlanmıştır.
18 Mayıs 2023 günü yayınlanan Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esas Tebliği (II-16.3) ile halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı, söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetleri düzenlenmiştir. Payları GSP’de işlem gören anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 16/ 1 maddesi uyarınca halka açık ortaklık sayılacaktır.
Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için esasları SPK tarafından belirlenen izahnamenin hazırlanması ve SPK tarafından onaylanması zorunludur. Bunun için ve öncesinde ise;
- Şirket ana sözleşmesinin uygun hale getirilmesi ve SPK’nin uygun görüşüne sunulması,
- Esas sözleşme değişikliklerinin, genel kurul toplantısında karara bağlanması,
- Sermaye artırımı kararlarının alınması (zira GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem görmektedir),
- İzahnamenin hazırlanması ve onayı için SPK’ye başvurulması,
- Ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla;
- Aktif toplamının en az yirmi milyon Türk Lirası tutarında olması,
- Net satış hasılatının en az on milyon Türk Lirası tutarında olması,
- Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması gerekir.
Payların satış fiyatı, nominal değerinden yüksek olursa, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak payların satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün önce Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilecektir. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, payları GSP’de işlem görecek ortaklığın, Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanır.
SPK tarafından onaylanan izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin de KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Payların satış süresi iki iş günüdür. Yetkili kuruluşun, ihracın nihai tutarını, yatırımcı sayısını ve payların nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi zorunlu olmaksızın, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zorunludur.
GSP’de ortaklıkların payları, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamaz. Ortaklıklar, payları borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvuruda bulunmak zorundadır.
Payları GSP’de işlem görecek ortaklıklar üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaftır.
Özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemelerin bir kısmına ise tabidirler. Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya %95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılması gerekmektedir.
Payları GSP’de işlem gören ortaklıkların devralma veya devrolma yoluyla birleşme işlemine taraf olması durumunda, birleşme işleminin tescili ile birlikte bu ortaklıklar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. Birleşme işleminin tescilinden itibaren 2 yıl geçmeden devralan ortaklık, paylarının Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla başvuramaz.
Bu ortaklıklar, Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), Pay Tebliği (VII-128.1)’nin sekizinci bölümü hükümleri uygulanmaz. Pay Tebliği (VII-128.1)’nin bazı hükümleri ise mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.
