SPAC (Special-Purpose Acquisition Company) "birleşme amaçlı ortaklıklar" şirket satın almak ya da birleşme gerçekleştirmek üzere kurulan halka arz edilerek sermaye toplayan açık çek "blank check" şirketlerdir. 2020 yılında ABD borsalarındaki tüm halka arzların yarısından fazlasını SPAC'ler oluşturmuştur. Peş peşe yapılan SPAC arzları ile 2019 yılında 60 kadar olan sayıları 2020 yılında 250'ye kadar artmıştır. Amerika'da bu dönemin "Blank Check Boom" olarak adlandırıldığını düşünürsek, SPAC'lerin ulaştığı potansiyeli rahatlıkla görebiliriz.
SPAC nedir?
SPAC'ler herhangi bi ticari faaliyetleri bulunmayan yatırım ortaklıklarıdır. Halka arz edildikten sonraki 18 ila 24 ay içerisinde yatırım yapacakları/birleşecekleri hedef şirketleri seçerek yatırım yaparlar. Bazılarının satın alma/birleşme için hedef sektörleri olsa da birçoğunun yatırım yapacağı sektörler konusunda herhangi bir stratejileri yoktur. Halka arz edilirken izahnamede belirtilen süre içerisinde yatırım yapılacak bir şirket bulunamaması ya da birleşmenin gerçekleşmemesi durumunda da, toplanan fonlar SPAC yatırımcılarına geri iade edilmektedir.
SPAC'ler nasıl Çalışır?
Birleşme amaçlı ortaklıklar doğru şirketi seçebilecek tecrübe ve deneyime sahip profesyonel yöneticiler tarafından kurulurlar ve başlangıç sermayeleri bu yöneticiler tarafından oluşturulur.
SPAC'ler halka arz edilirken aynı bir teşebbüs gibi Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak zorundadır. Yatırım bankaları ile arz süreci hazırlanır ve arz gerçekleştirilir. SPAC yatırımcıları sponsor olarak adlandırılır çünkü SPAC'lerin ticari faaliyette bulunmadığı için herhangi bir muhasebesel ya da finansal geçmişleri ve kayıtları bulunmamaktadır. Gelirleri ve giderleri mevcut değildir. Varlıkları ya da yükümlülükleri yoktur. Bundan dolayı istisnalar olmak kaydı ile SPAC fiyatları hisse başı ABD'de 8-10$ arasında standart bir hâl almıştır.
SPAC yöneticileri yatırım yapacakları şirket(ler)i belirler ve satın alma ya da birleşme gerçekleşir. Satın alınan girişim halka açılmış olur ve SPAC kurucuları ve yatırımcıları yeni şirketten aldıkları ortaklık ile kazanç sağlarlar.
SPAC'lerin avantajları nelerdir?
Kurucular ya da girişimciler açısından en önemli avantaj, halka arz sürecini kısaltmasıdır. Ortalama halka arzların 1 yıl sürdüğü düşünüldüğünde, girişimcilerin hızlı finansmana ulaşması konusunda çok önemli bir fayda sağladığı görülmektedir. Girişimciler, yatırım bankaları, aracı şirketler, roadshowlar ya da halka arz için ihtiyaç duyulan bürokratik gereklilikler ile vakit harcamak yerine ürüne/hizmete odaklanmak istediğinden dolayı SPAC'ler ile masaya oturmaktadırlar. Özellikle iyi girişimlerin, ürünlerin ve hizmetlerin SPAC'lerin kapısını çalıyor olması da, nitelikli ya da kurumsal yatırımcıların dikkatini SPAC'lerin üzerine çekmiştir. Daha küçük bireysel yatırımcılar da nitelikli olanların yaratacağı etki için takip etmeleri, SPAC'lere olan talebi ciddi anlamda arttırmıştır.
Özellikle gelecek vaadeden fakat ciddi sosyal dönüşüm gerçekleştirecek riskli sektörlerden elektrikli otomobil, batarya, yenilebilir enerji ve teknoloji şirketlerinin halka açılma sürecini kolaylaştırdığı için, yatırımcılar arasında SPAC'ler çok önemli bir yer edinmiştir.
SPAC yatırımcıları açısından bakıldığında; iyi girişimlere erkenden ulaşabildikleri için ortaklıklara olağanüstü ilgi gösterdiler. Bireysel yatırımcılar, seed, angel ve VC (Venture Capital) yatırımları ile seyrelmiş şirkete halka arz süreci ile çok daha yüksek fiyattan ortak olurken, SPAC'ler aracılığı ile VC seviyesinde göreceli olarak daha uygun fiyata çok önceden ortak olma şansı elde etmişlerdir. Nitelikli ya da kurumsal yatırımcıların daha hızlı ulaşabildiği şirketlere, SPAC'lerin aracılık ederek yatırım sürecini VC kadar hızlandırması küçük yatırımcıların ilgisini çekmektedir.
SPAC'lerin riskleri nelerdir?
1980'li yıllarda kurulduğundan beri "penny stocks" krizi başta olmak üzere SPAC yatırımcıları birkaç kez fon toplayıcıları tarafından suistimal edilmiştir. Bundan dolayı SEC (ABD SPK'sı) her defasında yeni önlemler almış ve çeşitli düzenlemeler ve sıkılaştırmalar yoluna gitmiştir. Yakın geçmişe baktığımızda, bu düzenlemelerin yatırımcı haklarını önemli ölçüde koruduğunu görmekteyiz. Toplanan fonun Tröst aracılığı ile muhafaza edilmesi, izahnamede belirtilen sürede hedef şirket satın alınmadığında fonun yatırımcılara geri dağıtılması ve yatırımcının şirket birleşmesini ya da satın almasını onaylamadığında bedelini geri almak koşulu ile yatırımdan vazgeçebilmesi en önemli değişiklikler olmuştur. Bu gibi haklar yatırımcıları önemli ölçüde suistimal riskinden korumaktadır.
Bu önlemler alınmış olmasına rağmen SPAC'lerin doğası gereği sahip olduğu riskler mevcuttur. Bu risklerden ilki; yatırımın hangi sektörde hangi şirkete yapılacak olduğunun halka arz sürecinde bilinmiyor olmasıdır. Bundan dolayı hali hazırda uygulanan metodlar ile anlamlı bir değerleme yapmak mümkün olmamaktadır. Sadece SPAC kurucularına ve yöneticilerine güvenmek zorunda kalınmaktadır.
Diğer bir risk ise SPAC'lerin girişim satın alma zamanı ile yatırımcılardan fon toplama zamanı arasındaki sürenin 2 yıl kadar uzun olabilmesidir. 24 ay kadar bir süre için yatırımcıların paralarını fon adına park etmeleri olabilecek krizlere ya da regülasyon değişikliklerine karşı onları savunmasız bırakmaktadır.
SPAC'lerin Girişim Sermayesi ile Farkları Nelerdir?
Girişim sermayeleri girişimlere uzun dönemli olarak hem maddi kaynak sağlayan hem de yönetimsel destek veren ortaklıklardır. Birleşme amaçlı ortaklıkların yönetim desteği verme gibi bir nosyonu bulunmamaktadır. Sadece halka arz sürecini hızlandırmak isteyen girişimlere maddi kaynak sağlayarak dolaylı yoldan halka arz etme amacı hedeflemektedirler.
Ortaklıkların nosyon farklarına ek olarak, SPAC yatırımcıları istemediği bir birleşmeye katılmama ve yatırımını geri alma hakkına sahip iken, GSYO (Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları) yatırımcılarının böyle bir hakkı bulunmamaktadır. Ayrıca yatırım süreci boyunca SPAC'ler yatırımcılardan yönetim giderleri ya da gelire dayalı performans komisyonu talep edemezken, GSYO'lar talep edebilmektedirler.
Türkiye'deki SPAC'ler?
Birleşme Amaçlı Ortaklıklar, 2013 yılında yayınlanan TTK ve SPK mevuzatı ile Türkiye'de resmiyet kazanmıştır. Her ne kadar ABD'de 2020 yılına damga vurmuş olsa da bu zamana kadar Türkiye'de kurulmuş ve halka arz gerçekleştirmiş SPAC bulunmamaktadır. SPAC'leri, çok yakın zamanda barındırdığı avantajlar ve potansiyellerden dolayı ülkemizde de duymaya başlayacağız.
